在商事仲裁实践中，表见代理与仲裁协议效力的认定问题常引发复杂争议房屋租赁。当无权代理人以被代理人名义签订含仲裁条款的合同，该仲裁协议是否对被代理人产生约束力？
一、案件背景：从口头租赁到仲裁纷争
2021年，申请人与被申请人签订房屋租赁合同，后续因房屋转让，自2022年起双方转为口头约定租赁关系，租金数额、租赁期限等关键条款均未形成书面约定，违约责任、争议解决方式等重要内容也未明确房屋租赁。2023年4月，双方再次口头商定租金后仍未补签书面合同。后被申请人拖欠房租，申请人依据一份《房屋租赁合同》中的仲裁条款，向兰州仲裁委员会申请仲裁，要求被申请人支付拖欠房租及利息。
然而，这份合同成为了争议的焦点房屋租赁。庭审中，被申请人否认合同上签字的真实性，并以未约定由兰州仲裁委员会管辖为由提出管辖权异议。申请人随后承认，合同上被申请人的签字实际由该公司会计张某代签，且代签行为并未获得被申请人明确授权。至此，案件核心聚焦于张某代签行为是否构成表见代理，以及在此情形下仲裁协议是否对被申请人具有约束力。
二、庭审交锋：表见代理与仲裁协议效力的双重争议
庭审中，被申请人矢口否认《房屋租赁合同》上的签字，以缺乏仲裁管辖约定为由提出管辖权异议房屋租赁。申请人随后承认，合同上被申请人的签字实为公司会计张某代签。这一承认将案件焦点引向表见代理与仲裁协议效力的认定。
被申请人辩称，自己对会计张某代签合同及其中的仲裁条款毫不知情，从未授权张宁订立含仲裁条款的合同，也未与申请人以其他书面方式达成仲裁合意房屋租赁。从表见代理的构成要件来看，申请人虽主张张宁代签行为构成表见代理，但未能充分证明被申请人的行为使申请人有理由相信张宁有代签含仲裁条款合同的代理权。被申请人既未在以往交易中对张宁代签仲裁条款有过默许，也未通过任何行为形成足以让申请人信赖的权利外观。
三、审理结果：表见代理未成立，仲裁协议对被申请人无约束力房屋租赁。
基于上述分析，仲裁庭作出裁决：被申请人的管辖权异议成立房屋租赁。核心逻辑在于：1. 表见代理未成立：申请人未能证明被申请人的行为使张某代签仲裁条款具有权利外观，且申请人未尽到合理审查义务；2. 仲裁协议无效：由于缺乏被申请人对仲裁条款的书面确认，未满足仲裁协议的法定形式要件，即使主合同可能因其他原因对被申请人产生约束力，仲裁协议也因独立的意思表示缺失而无效。
四、表见代理合同中仲裁协议的效力认定
（一）表见代理的法律分析房屋租赁。
1、构成要件房屋租赁。根据《中华人民共和国民法典》第172条规定：“行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效 。”
2、与狭义无权代理的区别
狭义无权代理是指代理人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，以被代理人名义实施的代理行为，且相对人知道或者应当知道代理人无权代理房屋租赁。而表见代理中，相对人是善意且无过失的，基于被代理人的行为产生了合理的信赖，相信代理人有代理权。
（二）表见代理合同中仲裁协议效力的判定
由于法律对于表见代理合同的仲裁条款的效力没有明确规定，所以司法实践中存在两种不同的意见房屋租赁。
1、仲裁协议有效的观点房屋租赁。从保护善意相对人信赖利益和维护交易安全的角度出发，表见代理下的仲裁协议应当有效。一方面，表见代理制度的目的在于保护相对人的合理信赖，若否定仲裁协议的效力，将使相对人在纠纷解决时处于不利地位，违背了表见代理制度的初衷。另一方面，仲裁协议作为合同的一部分，与合同具有不可分性，既然合同因表见代理而对被代理人产生约束力，那么仲裁协议也应同样约束被代理人。
2、仲裁协议无效的观点房屋租赁。持仲裁协议无效观点的人认为，仲裁协议的本质是当事人之间的合意，必须体现双方真实的仲裁意愿。在表见代理中，被代理人并未作出仲裁的意思表示，若强制其接受仲裁协议的约束，有违仲裁的自愿原则。然而，这种观点忽略了表见代理制度中对善意相对人的保护以及商事交易的效率和稳定性。
五、案件警示：规范签署与风险防范
本案为商事主体敲响警钟：1. 明确代理权范围：企业需规范内部授权管理，避免因代理人权限模糊引发表见代理风险；涉及仲裁条款等关键内容，应确保代理人获得书面、明确授权房屋租赁。2. 重视仲裁协议书面性：仲裁协议需以书面形式体现双方真实合意，口头约定或默认行为均无法满足法定要求。3. 强化审查义务：合同相对方应审慎核实代理人权限，尤其对仲裁条款等涉及重大权益的内容，需与被代理人直接确认。
表见代理对仲裁协议效力的影响，不仅关乎个案裁决结果，更深刻影响商事交易的稳定性与可预期性房屋租赁。唯有严守法律要件、规范操作流程，方能在纠纷发生时有效维护合法权益，避免陷入管辖权争议的法律困境。
供稿：宣传联络部
责编：王静
编审：韩晓文 王萍霞